Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Вход нового участника в ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Глава 5. Органы общественной организации
Статья 9. Конференция — высший руководящий орган Общественной организации
1. Высшим руководящим органом Общественной организации является Конференция, которая созывается Оперативным Советом Общественной организации не реже одного раза в четыре года.
2. Внеочередная Конференция созывается Оперативным Советом Общественной организации по решению Регионального лидера Общественной организации, Оперативный Совет Общественной организации, Совета учредителей Общественной организации, Ревизионной комиссии Общественной организации, а также по требованиям не менее 1/3 местных отделений Общественной организации, принятым на общих собраниях местных отделений.
3. Делегаты Конференции избираются на общих собраниях местных отделений в соответствии с нормой представительства, определяемой Оперативным Советом Общественной организации. Норма представительства определяется Оперативный Советом Общественной организации не позднее, чем за один месяц до дня проведения Конференции. Региональный лидер Общественной организации, Члены Оперативный Совета, члены Совета учредителей и Ревизионной комиссии являются делегатами Конференции помимо утвержденной нормы представительства.
4. Конференция является правомочной, если для участия в её работе зарегистрировалось более половины от общего числа делегатов, установленного нормой представительства, при этом зарегистрировавшиеся для участия в работе Конференцииделегаты представляют более половины местных отделений Общественной организации. Решения Конференции принимаются большинством голосов зарегистрировавшихся для участия в работе Конференции делегатов (за исключением случаев, установленных федеральным законом и настоящим Уставом). Форма голосования определяется Конференцией (за исключением случаев, установленных настоящим Уставом).
5. К исключительной компетенции Конференции относится:
утверждение Устава Общественной организации, внесение в него изменений и дополнений (решение принимается 2/3 голосов делегатов, зарегистрировавшихся для участия в работе Конференции);
определение количественного состава Оперативного Совета и Ревизионной комиссии Общественной организации;
утверждение по результатам праймериз и досрочное прекращение полномочий членов Оперативного Совета Общественной организации, Регионального лидера Общественной организации и Ревизионной комиссии Общественной организации;
Отмена результатов праймериз на право занятия должности в руководящих органах Общественной Организации (решение принимается 2/3 голосов делегатов, зарегистрировавшихся для участия в работе Конференции);
утверждение отчетов Оперативного Совета и Ревизионной комиссии Общественной организации;
принятие решения о ликвидации, реорганизации Общественной организации (решение принимается 2/3 голосов делегатов, зарегистрировавшихся для участия в работе Конференции);
определение приоритетных направлений деятельности Общественной организации, принципов формирования и использования его имущества.
6. Конференция вправе принимать решения по иным вопросам деятельности Общественной организации.
Статья 10. Оперативный Совет
1. Оперативный Совет является постоянно действующим коллегиальным руководящим органом Общественной организации. Оперативный Совет общественной организации формируется из Лидеров общественной организации. Максимальное количество Лидеров Общественной организации в Оперативном Совете — 9 человек. Оперативный Совет Общественной организации осуществляет права юридического лица от имени Общественной организации и исполняет его обязанности в соответствии с настоящим Уставом.
2. Лидеры Общественной организации утверждаются Конференцией Общественной организации по результатам победы в проведенных процедурах праймериз.
3. Заседания Оперативного Совета созываются по решению Регионального лидера Общественной организации, как правило, не реже одного раза в месяц. Внеочередные заседания Оперативного Совета могут проводиться по решению Регионального лидера Общественной организации, по требованию не менее одной трети членов Оперативного Совета.
4. Заседание Оперативного Совета является правомочным, если на нем присутствует более половины от установленного Конференцией Общественной организации общего количества членов Оперативного Совета. Решения принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Оперативного Совета.
5. Оперативный Совет:
утверждает свой Регламент;
созывает Конференцию Общественной организации, определяет норму представительства делегатов от местных отделений;
разрабатывает на основе устава положение о процедуре праймериз, назначает даты праймериз.
осуществляет руководство деятельностью структурных подразделений Общественной организации;
принимает решения о создании, реорганизации, ликвидации отделений;
принимает решения о роспуске руководящих органов отделений и назначении внеочередных процедур праймериз в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
принимает решения о приостановлении или прекращении полномочий руководителей отделений в случаях несоблюдения ими законодательства Российской Федерации, положений настоящего Устава, осуществления деятельности, несовместимой с целями и задачами Общественной организации.
принимает заявления, отражающие позицию Общественной организации по наиболее важным вопросам общественно-политической жизни страны или отдельных регионов;
принимает решения о создании консультативных, совещательных и иных органов Общественной организации, утверждает положения о них;
принимает решения об учреждении средств массовой информации;
определяет порядок владения, пользования и распоряжения имуществом Общественной организации;
принимает решения о создании коалиций (союзов, ассоциаций) с другими общественными объединениями, об учреждении общественных объединений, о создании объединений, союзов с политическими партиями;
утверждает бюджет Общественной организации;
согласовывает с Руководителем аппарата Общественной организации структуру и штатное расписание работников аппарата Общественной организации в пределах утвержденного бюджета;
принимает решения о создании хозяйственных товариществ, обществ или участии в них;
назначает Руководителя аппарата Общественной организации, освобождает его от должности;
принимает решения по иным вопросам деятельности Общественной организации, не входящим в исключительную компетенцию Конференции Общественной Организации.
6. Решения, протоколы заседаний Оперативного Совета Общественной организации подписываются Региональный лидером Общественной организации лицом на которого решением Оперативного СоветаОбщественной организациивозложены функции секретаря Оперативного Совета. Выписки из протоколов заседаний Оперативного Совета подписываются лицом на которого решением Оперативного СоветаОбщественной организации возложены функции секретаря Оперативного Совета.
Статья 11. Региональный лидер Общественной организации
1. Региональный лидер Общественной организации утверждаются Конференцией Общественной организации по результатам проведенных праймериз.
На этом этапе необходимо с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявлений по формам 13001 и 14001, которые заверяются одновременно, единым пакетом.
- Чтобы заверить заявления у нотариуса, необходимо иметь при себе следующие документы:
- Заявление на вход;
- Решение (протокол) на ввод;
- Свидетельство о регистрации Общества, в отношении которого вносятся изменения;
- Свидетельство о постановке на учет Общества, в отношении которого вносятся изменения;
- Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения (если в обществе менялся генеральный директор ООО).
- Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения;
- Приказ о вступлении в генерального директора в должность/о назначении на должность;
- Выписка из ЕГРЮЛ (действующая) на Общество, в отношении которого вносятся изменения (в которое входит новый участник);
- Устав Общества, в отношении которого вносятся изменения;
- Заявление по форме 13001;
- Заявление по форме 14001.
Сложности при увеличении состава участников
Все мероприятия по вводу нового участника как счет вклада третьего лица, так и путем нотариальной сделки довольно четко регламентированы корпоративным законодательством РФ, однако при добавлении нового участника может возникнуть ряд трудностей:
- В уставе прописан пункт о запрете ввода нового участника. Однако, если все учредители имеют намерение провести данную процедуру, то сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его новую редакцию в налоговой инспекции, а затем воспользоваться одним из способов выше.
- Невозможно ввести нового участника если нет связи с генеральным директором. Понадобится сначала сменить директора, а лишь затем следовать процедуре ввода нового участника (благо, законодательство предоставляет возможность сменить директора быстро и без проблем).
- Проводить куплю-продажу доли дорого. Для этого есть иная и менее затратная процедура: ввод нового участника за счет вклада третьего лица.
Популярность ООО как формы коммерческой деятельности объясняется отсутствием персональной имущественной ответственности по финансовым обязательствам компании. Если говорить проще, то при банкротстве учредитель теряет только средства из уставного капитала.
Встречаются исключения. Владельцы юридического лица несут субсидиарную ответственность, банки и контрагенты могут взыскивать долги с директора и владельцев ООО. Но только через суд и только в порядке принадлежности долей. Начинают с собственника наибольшей доли и так далее. На практике такие судебные процессы встречаются, но не так часто, что делает ООО более безопасными с точки зрения сохранения собственности.
За правонарушения или уклонение от налогов участников ООО могут привлечь к административной или уголовной ответственности: в зависимости от тяжести нарушения или суммы задолженности. Также наказания предусмотрены за фиктивное банкротство и даже за бездействие при банкротстве.
Начальный этап инструкции, что нужно для открытия НКО, заключается в определении вида создаваемой организации. Действующим законодательством предусмотрены следующие организационно-правовые формы некоммерческих структур:
- казачьи общества;
- общины коренных малочисленных народов РФ;
- государственные корпорации и компании;
- ассоциации (союзы), например, ассоциации инвалидов или ветеранов;
- потребительские кооперативы;
- общественные и религиозные организации (объединения);
- нотариальные палаты;
- ТСЖ;
- фонды;
- некоммерческие партнерства;
- государственные, бюджетные и частные учреждения;
- автономные некоммерческие организации.
Правовое регулирование вопросов деятельности некоммерческих структур определено в нескольких категориях нормативных актов, в них указано, что необходимо для открытия НКО. Основными документами являются:
- Гражданский кодекс РФ.
- Федеральный закон № 7-ФЗ от 12.01.1996 «Об НКО».
Эти нормативы обязаны применять все НКО без исключения. А вот для отдельных видов организаций и предприятий предусмотрены дополнительные регламентирующие акты:
- Федеральный закон от 11.07.2001 № 95-ФЗ.
- Федеральный закон от 19.05.1995 № 82-ФЗ.
- Федеральный закон от 05.12.2005 № 154-ФЗ.
- Федеральный закон от 30.12.2004 № 215-ФЗ.
Что такое общественная организация и для чего она нужна?
Общественной организацией принято считать объединение между определенными слоями населения, которые собрались на основе общих интересов, или преследуя и отстаивая определенные идеи.
Но, несмотря на то, что это не правительственный союз, для совершения какой-либо серьезной деятельности данные о нем необходимо будет зарегистрировать. Деятельность подобных союзов можно классифицировать таким видом как некоммерческая.
Обычно они создаются с той целью, чтобы реализовать проекты, которые могут быть связаны с творческой деятельностью, налаживанием культурной и социальной жизни общества, отстаиванием собственных интересов и т.п.
Подобные объединения способствуют улучшению качества жизни, так как единомышленники имеют возможность не только собираться для обсуждения той или иной проблемы, а и успешно искать способы ее решения.
В случае с официальным оформлением подобного союза появляется возможность донести свои идеи и требования до вышестоящих органов и повлиять на то, что происходит в пределах определенной территории.
Согласно тематике, можно определить такие основные разновидности, наиболее актуальные на сегодняшний день:
- Гуманитарная — защита человеческих прав и оказание помощи;
- Охрана окружающей среды — заострение внимания общественности на проблемах с экологией;
- Защита животных — борьба с вымиранием редких видов в мире животных;
- Молодежные — направление энергии подрастающего поколения в правильное русло.
Ввод нового участника без увеличения уставного капитала
При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:
- Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
- При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
- При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.
Детские и молодёжные объединения
Общественные организации России, чья деятельность направлена на развитие и защиту детей и молодого поколения, стоит выделить особо. Их создание и работа регламентируются не только Федеральным законом от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ, но и международными документами — Женевской декларацией прав ребёнка 1924 года и Конвенцией ООН о правах ребёнка 1984 года.
Детские общественные организации имеют позитивную социальную и нравственную направленность и рассматриваются как значимый фактор в развитии очередного поколения общества. Право участвовать в работе и статус действительного участника детского общественного объединения получают малолетние граждане, достигшие возраста 8 лет. Однако они не могут быть учредителями и участвовать в управлении, так как не обладают достаточной гражданской правоспособностью.
Документы для регистрации объединения
Свобода гражданского общества проявляется и в порядке создания общественных организаций в России. Они считаются созданными не со дня государственной регистрации, а с момента принятия решения об их создании на конференции или общем собрании учредителей. Таким образом, государство признает право граждан на объединение реализованным фактически с момента соответствующего волеизъявления.
Процедура регистрации объединений осуществляется по нормам ст. 21 Федерального закона от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ и состоит из 2 этапов: принятие решения и внесение записи о создании юридического лица в ЕГРЮЛ. С момента совершения последнего, общественное объединение приобретает свою правоспособность.
Перечень документов для регистрации общественного объединения определён в п. 28 Административного регламента, утверждённого Приказом Минюста РФ от 30 декабря 2011 г. № 455. В него входят:
- Заявление о регистрации. Используется форма заявления Р11001, утверждённая приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@. В соответствующих графах этого заявления указываются информация об учредителях и адресе (о месте нахождения) постоянно действующего руководящего органа.
- Устав объединения или ассоциации (союза) общественных объединений в 3 экземплярах, прошитый и пронумерованный.
- Учредительный договор (соглашение) либо выписка из протокола учредительной конференции (съезда, собрания, совещания). Последняя должна содержать информацию о создании объединения, утверждении устава и формировании руководящих и ревизионных органов.
- Документ об уплате государственной пошлины, размер которой определяется в п. 1 ч. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ и составляет 4 000 рублей. Оплата производится от имени заявителя, как физического лица.
- Протоколы учредительных собраний (конференций, съездов) структурных подразделений для общероссийских, межрегиональных и международных объединений. Региональная общественная организация дополнительных документов не предоставляет, даже если имеет филиалы и отделения в пределах субъекта.
- В случае использования в наименовании (символике, девизе) личного имени или защищённого авторскими правами знака, к пакету документов прилагается разрешение на его использование.
Процесс создания и регистрации общественного объединения
Основой для создания общественного объединения (далее по тексту ОО) является принятие его учредителями Устава и руководящего органа. Для наделения организации официальным статусом юридического лица её необходимо зарегистрировать в установленном законом порядке. Порядок регистрации общественных объединений предусматривает сбор необходимого пакета документов, регистрацию юридического адреса и уплату госпошлины.
Начать следует с того, кто регистрирует общественные организации в России. Это прерогатива Министерства юстиции РФ. Образование подобного ОО возможно при наличии 3-х лиц-учредителей. Функционирование ОО при этом базируется на членстве, а количество участников не ограничено.
Решение о государственной регистрации общественного объединения принимается непосредственно Минюстом после проведения экспертизы предоставленных документов. И в случае положительного решения, ФНС заносит новую организацию в ЕГРЮЛ.
Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — Закон N 7-ФЗ) следует, что некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.Принимая во внимание, что из понятия профсоюза следует, что основной целью деятельности профсоюзов является деятельность, не связанная с извлечением прибыли, следует вывод, что профсоюзы являются некоммерческими организациями.Статьей 1 Федерального закона от 19.05.1995 N 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (далее — Закон N 82-ФЗ) определено, что предметом регулирования названным Законом являются общественные отношения, возникающие в связи с реализацией гражданами права на объединение, созданием, деятельностью, реорганизацией и (или) ликвидацией общественных объединений.В соответствии со ст.
Как выйти из состава учредителей правильно, подробный разбор вывода своей доли
При этом предпринимательская деятельность может быть основным источником финансирования их деятельности, однако если целью таких организаций не является извлечение прибыли, то они все равно будут некоммерческими. Запрет на распределение прибыли по существу означает ограничение правомочия распоряжения этой прибылью.
Создание организации по инициативе граждан, объединившихся на основе общности интересов, означает создание по волеизъявлению граждан числом не менее трех, которое прямо и однозначно выражено. Инициатива проявляется в виде действий по созданию организации, в определенном порядке.
Еще одним существенным признаком является то, что любая организация создается для реализации общих целей объединяющихся граждан. Цели закрепляются в уставе общественного объединения. Общественные организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.
Учредителями общественной организации теперь могут быть только физические лица.
Правовое регулирование статуса общественных организаций
Понятие «общественная организация» не претерпело значимых изменений с советских времен. Ими признаются добровольные неправительственные объединения физлиц на основании общих интересов для достижения совместных целей.
Согласно определению ст.8 82-ФЗ «Об общественных объединениях» общественная организация – это основанное на обязательном фиксированном членстве общественное объединение.
Согласно ст.123.4 ГК целями ее учреждения могут быть:
- удовлетворение нематериальных (в том числе – духовных) потребностей;
- представление и защита интересов членов перед третьими лицами;
- внесение лепты в развитие образования, медицины, охраны природы и т. п.
Выявлению значимых характеристик общественных организации способствует определение их места в системе юридических лиц.
В рамках гл.4 Гражданского кодекса общественные организации отнесены к некоммерческим.
Но есть оговорка: такая организация вправе осуществлять приносящую доход деятельность при одновременном соблюдении следующих условий:
- возможность реализации предпринимательской деятельности предусмотрена уставом (если устав положений такого рода не содержит, необходимо внесение изменений);
- она не противоречит некоммерческим уставным целям организации, а служит их достижению;
- общественная организация располагает достаточными активами рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала ООО.
Организационная форма общественной организации является базовой для некоммерческих структур других видов.
Так, ст.50 ГК содержит неисключительный перечень видов некоммерческих общественных организаций. Это:
- политические партии;
- профсоюзы, учрежденные в форме юрлиц
- органы общественной самодеятельности;
- территориальные общественные самоуправления.
Общественные организации вправе объединятся в союзы. Относительно крупных компаний в России существует практика регистрации в качестве самостоятельных юридических лиц не только головной (материнской) организации, но и ее территориальных органов.
Смена Участников в АНО
На первом этапе для государственной регистрации изменений сведений о другом учредителе, необходимо подготовить новую редакцию Устава, где должны быть приведены все положения и статьи Устава, в соответствии с вышеуказанным Законом, а также подготовить Решение единственного Учредителя или Протокол Общего собрания Участников с повесткой дня об утверждении новой редакции Устава и о входе в состав нового участника.
Новый учредитель должен предоставить в АНО свое заявление о вхождении в состав участников.
На основании этого, АНО подготавливает Заявление по форме Р13001 для отражения вышеуказанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Заявление по форме Р13001, всего два экземпляра, одно из которых нотариально удостоверенное заявителем (руководителем организации), а другой экземпляр, подписанный им же.
Устав — 3 экземпляра Решение Учредителя — 2 экземпляра Заявление о входе в состав участников – 2 экземпляра.